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天目药业因重大资产重组违规被责令整改,控股股东长城集团被曝债务危机

文 | 中国经济周刊-金台资本组见习记者  陈一良

插图: 刘屹钫

插图: 刘屹钫

9月9日,总部位于浙江杭州的上市www.aobo4444.com天目药业(600671.SH)公告称,收到浙江证监局下发的《关于对杭州天目山药业股份有限www.aobo4444.com采取责令改正措施的决定》(简称“决定书”)。

决定书显示,经查,浙江证监局发现天目药业存在全资子www.aobo4444.com银川天目山养老养生产业有限www.aobo4444.com(简称“银川天目”)购买银川长城神秘西夏医药养生基地有限www.aobo4444.com(简称“银川西夏”)股权事项未经审议及披露,以及www.aobo4444.com大额工程合同未经审议及披露等问题,天目药业及控股股东被责令整改。

值得注意的是,天目药业控股股东长城影视文化企业集团有限www.aobo4444.com(简称“长城集团”)涉及其中。

重大资产重组违规

根据决定书,2018年4月,天目药业全资子www.aobo4444.com银川天目与天目药业控股股东长城集团签署协议购买长城集团持有的银川西夏100%股权,总价款为6000万元,该金额超过天目药业净资产50%,构成重大资产重组,且构成关联交易。

但该方案并未经上市www.aobo4444.com董事会、股东大会审议及披露。

根据长城集团出具的划款委托书,天目药业先后于2018年4月2日、6月22日分3笔总计划转5414万元股权转让款至杭州文韬股权投资基金合伙企业(简称“文韬基金”)、杭州武略股权投资基金合伙企业(简称“武略基金”)账户,相关股权未办理过户。

令人不解的是,上述资金又于2018年12月29日被上市www.aobo4444.com收回。

而几乎就在上市www.aobo4444.com收回股权转让款的同时,2018年12月25日,银川西夏股东由长城集团变更为文韬基金和武略基金。2018年12月30日,银川天目又重新与文韬基金、武略基金签订协议购买其所持银川西夏100%股权,总价款仍为6000万元,因该金额超过上市www.aobo4444.com净资产50%,同样构成重大资产重组。

如出一辙的是,该方案亦未经过董事会、股东大会审议及披露。天目药业已向文韬基金、武略基金支付股权转让款5414万元,但相关股权尚未过户。 

另外,天目药业还存在大额工程合同未经审议及披露。决定书指出,2018年6月20日,银川天目与浙江共向建设集团有限www.aobo4444.com兰州分www.aobo4444.com(简称“共向兰州”)签订总价6000万元的工程合同,超过天目药业净资产50%。该事项未经上市www.aobo4444.com董事会、股东大会审议及披露。

2018年7月2日至7月16日期间,银川天目分笔向共向兰州支付工程款总计2700万元。此次资金调拨未经上市www.aobo4444.com财务负责人、总经理及董事长等审批。 

浙江证监局认为,上市www.aobo4444.com上述行为违反了《上市www.aobo4444.com重大资产重组管理办法》第二十一条、《上市www.aobo4444.com信息披露管理办法》第三十条的规定,根据相关规定,责令www.aobo4444.com予以改正,并于2019年9月30日之前向浙江证监局提交整改报告,于2019年10月31日之前完成整改。

控股股东长城集团持股被司法冻结

一位杭州当地券商人士向《中国经济周刊》记者分析,决定书披露的两项重大交易涉及金额较大,均超过上市www.aobo4444.com净资产的50%,上市www.aobo4444.com实际支出金额超8000万元,且上市www.aobo4444.com未及时披露相关信息,再加上两项交易的审批程序存在明显瑕疵,这说明目前上市www.aobo4444.com内部治理存在缺陷,或将损害上市www.aobo4444.com利益。

“特别是目前收购银川西夏的大部分股权款已经实际支出,但相关股权尚未过户,如果未来这些股权无法过户至上市www.aobo4444.com名下,或银川西夏的后期经营收益欠佳,都将直接影响上市www.aobo4444.com业绩,损害中小股东利益。”该券商人士表示。

而从天目药业的经营业绩来看,似乎已经不起太多“折腾”。

8月27日,天目药业发布2019年半年度报告,报告期内,www.aobo4444.com实现营业收入1.48亿元,同比下降33.44%;归属于上市www.aobo4444.com股东的净利润仅303.59万元,同比下降69.27%;www.aobo4444.com业绩下滑较为明显。

前述券商人士进一步向记者指出,综合考虑目前天目药业控股股东长城集团深陷债务问题,以及长城集团实际控制上市www.aobo4444.com生产经营业务、上市www.aobo4444.com收购银川西夏100%股权款来回转移、交易标的银川西夏的所有者在交易过程中从长城集团变更为文韬、武略两基金等因素,“不排除天目药业此次违规是受控股股东资金紧张状况的牵连所致”。

近一段时间以来,长城集团频频被媒体曝光陷债务危机。公开资料显示,长城集团作为控股股东的三家A股上市www.aobo4444.com均受影响。

天目药业半年报显示,长城集团直接持有www.aobo4444.com股份33181813股,占www.aobo4444.com总股本的27.25%;处于被司法轮候冻结状态的股份数量为30181813股,占www.aobo4444.com总股本的24.78%,占其所直接持有www.aobo4444.com股份总数的90.96%。www.aobo4444.com表示,若长城集团所持有的被轮候冻结的www.aobo4444.com股份被司法处置,可能会导致www.aobo4444.com实际控制权发生变更。

所持股份被高比例质押或冻结的情况,在长城集团控制的另两家上市www.aobo4444.com——长城动漫(000835.SZ)、长城影视(长城影视股份有限www.aobo4444.com)(002071.SZ)身上也同样存在。

9月11日,长城动漫公告表示,www.aobo4444.com控股股东长城集团所持www.aobo4444.com68619660股(占其持股比例 100%)被浙江省杭州市中级人民法院轮候冻结。www.aobo4444.com提示,长城集团持股占www.aobo4444.com总股本比例的21.00%,若其遭遇冻结的股份被司法处置,可能导致www.aobo4444.com实际控制权发生变更。

9月12日,长城影视公告称,www.aobo4444.com控股股东长城集团持有的www.aobo4444.com股份170092314股(占其持股比例89.23%)被司法轮候冻结。截至公告日,长城集团持有www.aobo4444.com股份190620514 股,占www.aobo4444.com总股本的 36.28%,长城集团所持www.aobo4444.com股份累计被司法冻结 170092314股,占www.aobo4444.com总股本的 32.37%

此次天目药业受到浙江证监局处罚,是否受控股股东长城集团债务问题影响?

针对相关问题,9月10日下午,《中国经济周刊》记者来到位于杭州市文二西路738号西溪乐谷3号楼的天目药业总部进行采访。该www.aobo4444.com方面人士表示,www.aobo4444.com近期忙于股东大会等事宜,暂时无法安排www.aobo4444.com高管接受采访,“这两天www.aobo4444.com高管都比较忙,等股东大会结束后可择机安排媒体来访”。

天目药业主要从事药品及保健食品的研发、制造及中药材种植,是集药品研发、制造、销售于一体的医药企业,www.aobo4444.com股票于1993年8月23日在上海证券交易所挂牌交易,是杭州市第一家上市www.aobo4444.com。2015年,长城集团获得天目药业控股权。

编辑 | 谢   玮

编审 | 郭   芳


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(网络编辑:何颖曦)
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